J. Crew et Neiman Marcus étaient chacun confrontés à une multitude de problèmes avant que la pandémie de coronavirus ne les oblige à fermer leurs magasins et finalement à déposer le bilan, notamment des difficultés à s'adapter à l'essor du commerce électronique et un manque de connexion avec une nouvelle génération d'acheteurs .

Mais ils partageaient également un problème de plus en plus courant pour les détaillants dans une situation désespérée: un énorme fardeau de la dette – environ 1,7 milliard de dollars pour J.Crew et près de 5 milliards de dollars pour Neiman Marcus – provenant de rachats à effet de levier dirigés par des sociétés de capital-investissement. Comme de nombreux autres détaillants, J. Crew et Neiman au cours de la dernière décennie ont payé des centaines de millions de dollars d'intérêts et de frais à leurs nouveaux propriétaires, lorsqu'ils devaient dépenser de l'argent pour s'adapter à un environnement de vente au détail en évolution. Et lorsque la pandémie a anéanti une grande partie de leurs ventes, ni l'un ni l'autre n'avait besoin d'aller chercher des secours, sauf en cour.

La pandémie de coronavirus a aidé Topple J. Crew et Neiman Marcus. Le Private Equity aussi.

« Une grande partie des difficultés que connaît le secteur du commerce de détail a été aggravée par la participation au capital-investissement », a déclaré Elisabeth de Fontenay, professeure à la Duke University School of Law qui se spécialise dans le financement des entreprises. « Pour suivre le passage de tout le monde aux achats en ligne, il fallait vraiment d'importants investissements en capital et des changements, et parce que ces sociétés étaient tellement endettées lorsqu'elles étaient acquises par des sociétés de capital-investissement, elles n'avaient pas de capital pour effectuer ces gros changements. . « 

Les dépôts de J. Crew et Neiman Marcus ont fait suite à une vague de faillites de détail au cours des dernières années et sont venus de nombreuses chaînes, dont J.C.Penney, au bord du gouffre en raison de la pandémie.

En juillet, un rapport du Center for Popular Democracy, un groupe de défense progressiste de Brooklyn, a déclaré que 10 des 14 plus grandes faillites de chaînes de vente au détail depuis 2012 impliquaient des sociétés que des sociétés de capital-investissement avaient acquises.

Barneys New York a été liquidée en novembre et Zac Posen, détenue par Yucaipa Companies, a fermé le même mois. En mars 2019, l'opération nord-américaine de la marque italienne Roberto Cavalli a déclaré faillite lorsque son propriétaire de private equity, Clessidra, n'a pas vendu sa participation. Début avril, la chaîne britannique de grands magasins Debenham's a déposé une demande de protection pour la deuxième fois en moins d'un an.

« Vous avez besoin de tant d'argent pour garder les magasins ouverts, tellement d'argent pour maintenir l'inventaire fluide – un grand magasin moyen aura 2500 marques – vous devez investir dans la construction, vous devez investir dans le personnel et la plupart des P.E. les entreprises ne veulent pas investir avant de commencer à voir le retour « , a déclaré Marigay McKee, fondateur de MM Luxe Consulting et ancien président de Saks Fifth Avenue.

Les sociétés de capital-investissement collaborent avec les détaillants depuis des décennies. Mais l'effondrement de Toys “R” Us en 2017 a mis en lumière la façon dont les principaux rachats par les entreprises pourraient aller de côté. La chaîne avait été grevée d'une dette de 5 milliards de dollars provenant d'un rachat par emprunt en 2005 par les sociétés de capital-investissement Bain Capital et Kohlberg Kravis Roberts et la société immobilière Vornado Realty Trust, et elle ne disposait pas de fonds suffisants pour investir dans ses magasins et e- commerce dans une période de croissance cruciale pour Amazon et Walmart.

Il a finalement été liquidé et plus de 30 000 travailleurs ont été licenciés. Les travailleurs n'ont pas été payés – même si les créanciers, les avocats de faillite et les consultants ont reçu des paiements – jusqu'à ce qu'ils fassent pression sur les fonds de pension, qui investissent massivement dans des fonds gérés par des sociétés de capital-investissement. La situation a galvanisé les politiciens et les militants syndicaux et a provoqué l'indignation du public.

J. Crew, propriétaire de Madewell, et Neiman Marcus, propriétaire de Bergdorf Goodman, se sont engagés à rester en activité, mais les faillites soulèvent inévitablement des questions sur ce que l'avenir réserve aux employés, aux magasins et aux vendeurs.

Les faillites ont également montré que la gestion des entreprises de vente au détail nécessite un ensemble de compétences spécifiques, en particulier en matière de mode.

Les vêtements sont un achat presque entièrement discrétionnaire, dépendant non seulement des cycles économiques, mais aussi des goûts des consommateurs et des images des marques elles-mêmes. Les fonds de capital-investissement se retrouvent souvent « séduits un peu par les noms hypifiés », a déclaré Sandeep Dahiya, professeur agrégé de finance à l'Université de Georgetown.

Le capital-investissement flirte avec le commerce de mode depuis au moins 1987, lorsque la société bahreïnite Investcorp a commencé à acheter des actions de la marque familiale italienne Gucci, assiégée, renversant ainsi la situation de l'entreprise déficitaire. Il a été encaissé lors d'une première offre publique en 1996, établissant un modèle pour l'industrie et ouvrant la voie à des accords tels que l'achat par TPG de Bally en 1999, l'acquisition en 2007 de Permira de Valentino Fashion Group et le triple retournement de Jimmy Choo d'Equinox à Lion Capital à TowerBrook.

Carlyle a acquis 48% de la marque de mode italienne Moncler en 2008, alors que ses doudounes explosaient en popularité. Il est sorti en 2014, l'année suivant la publication de Moncler. Les autres transactions de private equity ont eu des résultats mitigés, mais le succès de Carlyle – combiné avec un secteur du luxe en plein essor, en particulier en Asie, et l'attrait de l'immobilier incarné par les réseaux de magasins – a séduit les investisseurs en private equity. Ils considéraient le commerce de détail comme une entreprise génératrice de trésorerie, la direction étant souvent composée de fondateurs ou de familles qui pouvaient être secouées et rationalisées.

« Le commerce de détail était une sorte d'oie d'or pour les sociétés de capital-investissement, car pour qu'un LBO fonctionne, l'entreprise doit être assez mature avec des flux de trésorerie assez réguliers », a déclaré Mme de Fontenay. « Dans des conditions normales, c'est le genre de définition du commerce de détail. »

Cela « fonctionne très bien tant que l'économie et le secteur dans lesquels vous investissez continuent de croître », a-t-elle ajouté. « Si le secteur se rétrécit, ce sont de mauvaises nouvelles. »

Neiman Marcus a d'abord été retiré du marché pour environ 5,1 milliards de dollars lors d'un rachat par emprunt en 2005 par TPG et Warburg Pincus. La société a ensuite été vendue en 2013 à un groupe dirigé par la société de capital-investissement Ares Management et l'Office d'investissement du Régime de pensions du Canada dans le cadre d'une transaction de 6 milliards de dollars.

Steve Dennis, fondateur de SageBerry Consulting et directeur de la stratégie de Neiman Marcus de 2004 à 2008, a déclaré qu'il connaissait au moins une entreprise qui s'était éloignée du prix de la deuxième vente « en fonction de la croissance significative pour la justifier ».

« Tout ce qui prendrait plus qu'un montant insignifiant de capital et aurait un délai de paiement plus long ne correspond généralement pas à un modèle de capital-investissement », a déclaré M. Dennis.

Neiman Marcus a déposé une demande de publication en 2015, mais un I.P.O. jamais matérialisé. L'entreprise, qui a déclaré dans des documents judiciaires qu'elle employait environ 13 200 personnes, dont 9 500 employés à temps plein, a passé une grande partie des deux dernières années à essayer de restructurer sa dette d'environ 5 milliards de dollars, sur laquelle elle a payé des centaines de millions de dollars. dans l'intérêt. Ses revenus s'élevaient à 4,9 milliards de dollars dans son dernier rapport annuel public, qui était pour l'année qui s'est terminée en juillet 2018.

Moody’s a déclaré en mai dernier que les niveaux d’endettement de Neiman Marcus avaient atteint des « niveaux insoutenables ».

L'un des actifs les plus précieux de Neiman Marcus – le détaillant de commerce électronique de luxe MyTheresa – ne faisait pas partie du dossier de mise en faillite. Un groupe d’obligataires fait valoir depuis 2018 que les actifs de MyTheresa ont été indûment transférés aux propriétaires de la société, ne laissant que peu de choses pour protéger les détenteurs de la dette non garantie de la société.

Marble Ridge Capital, un fonds spéculatif qui détient certaines des obligations de Neiman, a écrit dans une lettre publique aux propriétaires le mois dernier que « vous avez laissé une carcasse d'entreprise aux autres parties prenantes et avez mis à la fois la franchise légendaire de Neiman et des milliers d’emplois à risque. »

Alex Yankus, un représentant d'Arès, a refusé de commenter. Darryl Konynenbelt, un représentant de l'Office d'investissement du régime de pensions du Canada, a refusé de commenter.

Amber Seikaly, porte-parole de Neiman Marcus, a déclaré que depuis 2014, la société avait « investi plus d'un milliard de dollars de capital dans notre entreprise », y compris dans les magasins nouveaux et existants, la technologie et sa présence numérique.

J. Crew a également fait face à une route difficile après son rachat à effet de levier de 3 milliards de dollars par TPG et Leonard Green & Partners en 2011. Il a résisté aux faux pas de mode, aux changements de direction, aux plaintes de qualité et à une crise d'identité générale. Mais sa dette et ses dépenses connexes ont également grugé des liquidités, ce qui a nui à la capacité de la société à réinvestir dans ses produits, sa chaîne d'approvisionnement et ses plateformes de commerce électronique.

Américains pour la réforme financière, un groupe de défense des consommateurs, a estimé que J. Crew avait versé plus de 760 millions de dollars en dividendes et frais à son groupe de propriétaires depuis 2011. Ces distributions sont partagées avec des investisseurs dans des fonds gérés par des sociétés de capital-investissement.

Avant le début des congés pendant la pandémie, J. Crew comptait 13 000 employés dans le monde, et 4 000 travailleurs à temps plein, selon les documents judiciaires.

Luke Barrett, un représentant de TPG, a déclaré que la faillite était « une déception importante pour tout le monde » et que l'investissement « a finalement créé une perte pour TPG et pour nos investisseurs ».

« Lorsque Covid-19 a forcé la fermeture de l'ensemble des opérations de l'entreprise, nous avons travaillé rapidement pour modifier la structure du capital et créer une nouvelle structure de propriété qui servira les intérêts à long terme de J. Crew, ses employés et ses clients », a-t-il déclaré. m'a dit.

Un représentant de Leonard Green a refusé de commenter.

« L'une des défenses du capital-investissement en ce moment est qu'ils disent que ce sont déjà des entreprises en déclin structurel, et, regardez, cela en fait partie », a déclaré Andrew Park, analyste principal des politiques chez Americans for Financial Reform. « Mais encore une fois, le fait de devoir rembourser cette dette rend ces entreprises difficiles, et lorsque vous voyez ces entreprises retirer de l'argent de manière flagrante, c'est l'élément qui a vraiment suscité des critiques. »

M. Dahiya, le professeur de Georgetown, a déclaré qu'il s'attendait à davantage de faillites de détaillants soutenus par des sociétés de capital-investissement compte tenu de l'environnement actuel et qu'il pensait que cela pourrait potentiellement devenir un problème politique.

« S'il y a une grande faillite ou liquidation de commerce de détail avec beaucoup de pertes d’emplois et P.E. est impliqué, « a-t-il dit, » ce serait comme de l'herbe à chat pour les politiciens, parce que le commerce de détail est quelque chose qui nous touche, moi et moi, contrairement, disons, aux produits chimiques. «