Depuis le début de Covid-19, les conseils d'administration ont été confrontés à une série de décisions difficiles. Prenons la question des versements de dividendes: d’ordinaire, la décision serait relativement simple d’appliquer une politique de dividende déclarée, de suivre la pratique passée ou de choisir un montant en fonction des attentes des actionnaires et des bénéfices de l’entreprise pour la période. Mais cette année, alors que Covid-19 décimait l'économie et que l'incertitude menaçait sur la profondeur et la durée de la crise, la décision est devenue une question complexe de pondération et d'équilibrage de plusieurs facteurs - du moins pour les entreprises suffisamment pour en tenir compte.
Les discussions sur les dividendes au conseil d'administration ont porté sur une série de considérations: l'équité et le symbolisme du retour de trésorerie aux actionnaires à un moment où les employés étaient mis à pied ou en congé; les opportunités futures potentielles gagnées (ou perdues) en suivant (ou en allant contre) les appels du gouvernement à la réduction des dividendes; les effets de réputation et de signalisation du maintien par rapport à la suspension ou à la réduction du dividende; les attentes des actionnaires et la proportion dépendante des revenus de dividendes; la situation de trésorerie et les plans stratégiques de l’entreprise; et ce qui serait prudent face à une incertitude extrême. Une décision qui ne nécessiterait généralement que quelques minutes de discussion du conseil d'administration - si cela - devenait une délibération d'une heure (ou plus). Et puis il y a eu la discussion sur la manière d'expliquer la décision dans les communications publiques de l'entreprise.
En fin de compte, certains conseils ont décidé de maintenir le dividende. D'autres ont décidé de le suspendre ou de le réduire. Au Royaume-Uni et en Europe, où les décideurs politiques et les banques centrales ont appelé à des réductions, les grandes banques et de nombreuses entreprises ont suivi leurs orientations. Aux États-Unis, la plupart des grandes banques se sont engagées à maintenir leurs dividendes, bien que les autorités et les experts ne soient pas d'accord sur la sagesse de ce choix. Quelle que soit la décision finale, cependant, le processus pour y parvenir était loin d'être simple.
Ce n'est qu'un exemple de la réalité à laquelle les conseils d'administration sont confrontés à la suite de Covid-19. Le nouvel environnement est caractérisé par un ensemble de plus en plus complexe de pressions et de demandes de la part de divers groupes de parties prenantes, des attentes accrues en matière d'engagement sociétal et de citoyenneté d'entreprise, et une incertitude radicale quant à l'avenir. Ces facteurs compliquent la prise de décision des conseils d'administration et remettent en question le modèle de gouvernance centré sur l'actionnaire qui a guidé les conseils d'administration et les chefs d'entreprise au cours des dernières décennies.
Le modèle centré sur l'actionnaire, qui repose sur ce que les universitaires appellent la «théorie de l'agence», semble céder la place à un modèle de gouvernance plus riche qui place la santé et la résilience de l'entreprise en son centre. La pandémie n'a que trop clairement montré que la société dépend des entreprises qui fonctionnent bien pour répondre à ses besoins les plus élémentaires - pour la nourriture, le logement, la communication, etc. - et que les entreprises n'existent pas uniquement pour maximiser les rendements pour les actionnaires. Il s’ensuit que les conseils d’administration, qui, de par la loi, sont l’organe de direction d’une entreprise, ne devraient pas se préoccuper uniquement des rendements pour les actionnaires, mais de l’ensemble des facteurs qui permettent à l’entreprise de créer de la valeur au fil du temps. Paradoxalement, cette portée élargie ne diminue pas la responsabilité des conseils d’administration envers les actionnaires, mais elle implique des changements dans la nature et la portée de cette responsabilité.
On ne sait pas encore si Covid-19 est vraiment un point d'inflexion pour la gouvernance d'entreprise, mais il ne fait aucun doute que la pandémie a remis en question les prémisses fondamentales du modèle de gouvernance basé sur les agences d'une manière qui a des implications importantes pour les conseils d'administration. Dans cet article, je discute de plusieurs de ces défis et suggère cinq façons dont le travail du conseil d'administration est susceptible de changer dans l'ère post-Covid. Au fur et à mesure que les conseils entreprendront leur processus d'auto-évaluation annuelle, ils voudront revoir leurs capacités et leur état de préparation dans chacun de ces domaines.
Lisez une liste de questions et de déclarations que les conseils devraient envisager d'inclure dans leur auto-évaluation.
Une attention plus structurée aux parties prenantes
La primauté des actionnaires est la pierre angulaire du modèle de gouvernance basé sur les agences, mais si la pandémie a montré quelque chose, c'est l'importance de chaque groupe de parties prenantes pour la capacité d'une entreprise à fonctionner, sans parler de prospérer et de réussir au fil du temps. Face à Covid-19, certaines entreprises ont connu des difficultés car leurs clients ont disparu. D'autres ont vu leur main-d'œuvre réduite à une équipe restreinte d'employés essentiels. D'autres encore étaient aux prises avec des perturbations de la chaîne d'approvisionnement, une dette insoutenable ou un capital insuffisant pour financer leurs opérations. Depuis le début de la crise, il est devenu courant pour la direction de tenir le conseil d'administration au courant de la situation concernant chaque groupe de parties prenantes, et de nombreux conseils d'administration et hauts dirigeants ont déclaré que la santé et la sécurité des employés et des clients étaient leur priorité absolue. Certains groupes d'investisseurs ont également pesé en faveur de la priorité accordée aux employés pendant cette période périlleuse.
La crise a validé la logique d'interdépendance derrière la déclaration de 2019 de la Business Roundtable sur l'objet de l'entreprise, dans laquelle 181 PDG se sont engagés à s'engager envers chacun des cinq groupes de parties prenantes - clients, employés, fournisseurs, communautés et actionnaires - et inversé son approbation de la primauté des actionnaires.. À la sortie de la crise, les conseils d'administration et les hauts dirigeants auront encore plus de mal à dire que les actionnaires - ou, d'ailleurs, tout groupe de parties prenantes - ont une «primauté» permanente sur tous les autres. La crise a démontré que la «primauté» d'un groupe ou de l'autre ne peut être fixée une fois pour toutes. Dans la vie d'une entreprise, il y a des moments où les intérêts des employés doivent passer en premier, des moments où les intérêts des clients doivent avoir la priorité, des moments où le besoin public est primordial et des moments où les intérêts des actionnaires doivent être la principale préoccupation. Comme l'ont montré les réactions à Covid-19, tout dépend de la nature des intérêts en cause et de la situation de l'entreprise.
Ces leçons tirées de Covid-19 impliquent un rôle plus actif des conseils d'administration dans le suivi des relations des entreprises avec leurs principales parties prenantes. Cela peut signifier demander à la direction de poursuivre la pratique née de Covid consistant à faire rapport périodiquement au conseil sur l'état de chaque groupe ou, plus formellement, à établir des objectifs et un processus de reporting qui permettront au conseil de suivre davantage la performance de l'entreprise pour ses parties prenantes. systématiquement au fil du temps. Les conseils d'administration voudront également jouer un rôle plus actif en veillant à ce que les compromis entre les intérêts de ses diverses parties prenantes soient traités d'une manière qui soit compatible avec ses obligations envers ces groupes et avec la santé à long terme de l'entreprise. Pour cela, il sera important que les administrateurs aient une compréhension commune de l’objectif et de la stratégie de l’entreprise, ainsi qu’un cadre définissant les parties prenantes et les responsabilités de l’entreprise envers chacun.
De nombreuses entreprises affirment avoir des engagements envers toutes leurs parties prenantes, ce qui pourrait bien être vrai. Mais peu de conseils ont un processus structuré pour superviser ces engagements ou pour suivre les performances de l’entreprise pour ses parties prenantes non actionnaires. S'ils le font, ce n'est pas quelque chose qui est régulièrement revu et discuté dans la salle du conseil de la même manière que la performance des actionnaires est régulièrement revue et discutée. Dans la mesure où les préoccupations des parties prenantes entrent dans les décisions de stratégie ou de fusions et acquisitions, elles ont tendance à être quelque peu ponctuelles ou exceptionnelles plutôt qu'une partie de routine des analyses que les conseils reçoivent.
À la suite de Covid-19, les conseils d'administration seront probablement confrontés à une pression accrue pour intégrer les points de vue et les voix des parties prenantes, en particulier celles des employés, dans leurs processus de surveillance et de décision. Ils seront également mis au défi de montrer que l'entreprise fonctionne bien pour toutes ses parties prenantes. Mis à part la pression externe, les conseils d'administration qui ont appris de Covid-19 voudront le faire à leurs propres fins.
Plus d'attention à la façon dont les entreprises et la société se croisent
La pandémie a fait ressortir le lien étroit entre les entreprises et la société, et a souligné la menace posée par les risques découlant de problèmes de société à grande échelle que les partisans du modèle de l'actionnaire ont traditionnellement considérés comme ne relevant pas de la compétence des entreprises. La pandémie a montré que, hors théorie, les entreprises ne peuvent pas se déconnecter aussi facilement de la société dans son ensemble.
Covid-19 a commencé comme une crise de santé publique et a rapidement évolué en une crise financière et économique aux proportions épiques. Alors que le virus faisait son chemin à travers le monde, peu d'entreprises, voire aucune, ont été épargnées. Certains ont vu la demande pour leurs offres s'effondrer du jour au lendemain, tandis que d'autres ont été confrontés à un déluge de commandes. Beaucoup ont dû inventer de nouvelles méthodes de travail en quelques jours, voire en quelques heures. Les cours des actions ont plongé puis sont tombés dans un schéma de volatilité sans précédent. Face à des réponses inégales et, dans certains cas, inefficaces de la part des gouvernements et à la reprise économique dépendant de l'endiguement de la crise de santé publique, de nombreuses entreprises se sont mobilisées pour combler le vide alors même qu'elles luttaient avec leurs propres problèmes. Au cours des nombreuses réunions et mises à jour au cours de cette période, les administrateurs se sont retrouvés à examiner les plans de la direction non seulement pour guider l'entreprise à travers la crise, mais aussi pour aider à lutter contre le virus ou à aider les efforts de secours.
De nombreuses entreprises ont saisi l'occasion, rééquipant leurs chaînes de production pour fabriquer les équipements nécessaires, offrant un accès ouvert à des informations par ailleurs exclusives, offrant leurs installations ou services aux autorités sanitaires ou faisant appel à leurs capacités pour faire face à la crise par d'autres moyens. D'autres se sont moins bien acquittés et ont été pris dans la ligne de mire du public pour avoir cherché à profiter des programmes gouvernementaux destinés aux moins fortunés. De nombreux conseils d'administration et hauts dirigeants ont été contraints de s'attaquer à des questions épineuses de responsabilité publique en même temps qu'ils étaient aux prises avec une crise à laquelle ils n'étaient pas préparés.
Depuis au moins une décennie, les entreprises sont de plus en plus sollicitées pour aider à résoudre les problèmes systémiques tels que l'augmentation des inégalités de revenu et de richesse, la dégradation de l'environnement, le changement climatique, la discrimination raciale et ethnique, le déclin de la santé publique et de l'éducation, la corruption croissante, la détérioration des institutions publiques, et, oui, risque croissant de pandémie. Alors que certains chefs d'entreprise ont répondu à l'appel et trouvé des moyens innovants pour aider à résoudre ces problèmes, beaucoup d'autres ont détourné le regard ou défini les problèmes comme des «problèmes sociaux» ou ce que les économistes appellent des problèmes de «biens publics» et donc, par définition, hors du champ de leur préoccupation légitime en tant que dirigeants d'entreprise et fiduciaires pour leurs actionnaires.
Covid-19 a montré que ces problèmes ne sont pas seulement des domaines de préoccupation légitimes pour les entreprises, mais aussi, et plus important encore, des sources de risques et d'opportunités. Tout comme les forces du marché, les forces sociétales peuvent profondément affecter l'environnement commercial et concurrentiel. À la sortie de la crise, les conseils d'administration voudront travailler avec les dirigeants de leur entreprise pour s'assurer que les systèmes de gestion des risques et de surveillance de l'entreprise englobent les risques découlant de ces problèmes de société à grande échelle. Ils voudront également s’assurer que les processus de planification stratégique et d’allocation des ressources de l’entreprise prennent en compte ces problèmes, afin que les activités qui en résultent, au minimum, n’exacerbent pas ces problèmes et, idéalement, contribuent à les atténuer.
Dans le sillage de Covid-19, les conseils d'administration peuvent s'attendre à ce que les investisseurs institutionnels, les gouvernements et le grand public renouvellent leurs appels aux entreprises à accorder plus d'attention aux problèmes de société et à jouer un rôle plus actif pour les résoudre. De même, on attendra de plus en plus des conseils d'administration eux-mêmes qu'ils supervisent l'interface entre les entreprises et la société. Au lieu d'être l'exception, une surveillance rigoureuse de la durabilité, de la responsabilité d'entreprise, de l'engagement sociétal, de la citoyenneté d'entreprise, de l'ESG - quel que soit son nom - deviendra la règle.
Une approche plus complète de la rémunération
La pandémie a mis à nu des disparités flagrantes de rémunération dans la société et au sein des entreprises. Elle a également mis en lumière plusieurs problèmes liés au paradigme traditionnel de rémunération au rendement du modèle d'actionnaire, notamment son indifférence aux questions d'équité (au sens de la justice, y compris entre les sexes et les races) et aux externalités telles que les impacts sur les tiers. les fêtes et l'environnement. La pandémie a également testé la pertinence du paradigme pour des conditions d’incertitude extrême lorsque les théories motivationnelles qui la sous-tendent sont difficiles à mettre en œuvre.
Dans sa formulation classique, le paradigme définit la «performance» uniquement en termes de rendements pour les actionnaires et considère la rémunération comme un outil pour motiver les dirigeants à agir de manière à maximiser ces rendements. Dans la pratique, cela a évolué vers un système dans lequel les conseils d'administration fixent des objectifs d'actions ou de résultats qui, selon eux, entraîneront des rendements pour les actionnaires et offrent aux dirigeants la perspective de récompenses importantes sous forme d'espèces ou d'actions si - mais seulement si - ils atteignent cibles. Selon la théorie, la perspective de la récompense motive les dirigeants à travailler plus dur qu'ils ne le feraient autrement pour atteindre les objectifs.
Mais que devraient faire les conseils d'administration lorsqu'un ralentissement inattendu rend les cibles non pertinentes, ce qui s'est produit pendant la pandémie? Lorsque les revenus se sont effondrés à la suite du verrouillage, les objectifs que les conseils avaient fixés quelques mois plus tôt pour déterminer l'admissibilité aux primes en espèces et aux attributions d'actions sont devenus instantanément irréalisables. Compte tenu de la forte proportion de la rémunération des dirigeants dépendante soit de l'atteinte des objectifs de performance préétablis, les conseils d'administration ont été confrontés au problème de la rétention et de la motivation des dirigeants dont les talents étaient cruellement nécessaires pour mener l'entreprise à travers la crise. Dans le même temps, la solution évidente d'ajuster les objectifs à la baisse semble tourner en dérision toute la notion de rémunération à la performance, d'autant plus que les objectifs ne sont jamais ajustés à la hausse lorsque des conditions étonnamment favorables les rendent faciles à atteindre. Et peu d'administrateurs appréciaient l'idée de protéger la rémunération de ceux qui étaient au sommet alors que ces mêmes gestionnaires licenciaient ou licenciaient simultanément de larges pans de la main-d'œuvre pendant une période de difficultés générales.
Le dilemme était d’autant plus aigu du fait des disparités de rémunération flagrantes entre les cadres et les cadres et ceux qui occupaient des postes jugés essentiels au fonctionnement de la société pendant la crise. Ces travailleurs «essentiels» ont non seulement supporté le plus gros de l'exposition potentielle au Covid-19, mais ils avaient aussi tendance à être les moins bien payés et les plus vulnérables aux risques sanitaires et financiers.
Les conseils d'administration et les hauts dirigeants ont navigué dans ce fourré de diverses manières. Certains cadres ont pris des réductions de salaire temporaires dans un effort de solidarité avec les employés. Certaines entreprises ont distribué des primes uniques à ceux qui étaient en première ligne. Certains conseils d'administration ont en effet ajusté les objectifs et les seuils à la baisse, réévalué les options ou donné aux dirigeants de nouvelles actions ou options d'achat d'actions. Mais il est clair que ces mesures, bien que adaptées au moment présent, ne résolvent pas les problèmes plus larges de conception des compensations révélés par la pandémie.
Pendant des années, l'enseignement des manuels a soutenu que les conseils d'administration devraient concevoir la rémunération de manière à aligner les intérêts des dirigeants sur ceux des actionnaires et que des incitatifs puissants sont nécessaires pour motiver les dirigeants à faire leur travail. Ces idées ont créé un système qui est désormais profondément ancré dans la pratique alors même que la recherche a révélé ses défauts et même si des actionnaires éclairés ont eux-mêmes appelé à lier la rémunération à un ensemble plus large de facteurs liés à la stratégie de l'entreprise, à l'impact environnemental ou à la performance sociale. Avant la pandémie, certains conseils d'administration répondaient à l'appel, ajoutaient de nouvelles mesures de performance ou cherchaient autrement à aligner la rémunération non seulement sur les rendements à court terme des actionnaires, mais aussi sur la santé à long terme de l'entreprise et les besoins de la société. Quelques-uns avaient lié la rémunération des cadres à des réductions des émissions de carbone ou à des mesures de diversité et d'inclusion. Avec Covid-19 et la prise en compte des inégalités raciales alimentant de nouveaux appels plus urgents en faveur de la justice économique, ce n'est qu'une question de temps avant que les conseils d'administration ne soient invités à justifier la rémunération versée non seulement à leurs hauts dirigeants, mais aussi à leurs rangs. classer les employés, et de le faire non seulement aux actionnaires mais aussi au grand public.
À mesure que le contexte social et économique continue d'évoluer, les comités de rémunération voudront élargir leur mandat au-delà de la rémunération des dirigeants pour inclure la surveillance des politiques de rémunération dans l'ensemble de l'organisation. Ils voudront également s’assurer que leurs programmes de rémunération sont alignés sur la stratégie et les engagements sociétaux de l’entreprise, perçus en interne comme justes et équitables, et bien adaptés à ce qui est susceptible d’être une incertitude continue du marché.
Une prise de décision plus délibérée
Comme indiqué précédemment, Covid-19 a compliqué la prise de décision du conseil d'administration et l'a rendue moins accessible aux règles générales et aux formules simples. L'injonction de «maximiser la valeur pour les actionnaires» n'a tout simplement pas beaucoup d'intérêt lorsqu'il s'agit de décider combien investir dans l'équipement de protection individuelle pour protéger la santé des employés ou s'il faut convertir une chaîne de fabrication automobile en production de ventilateurs pour un pays dans le besoin.. En effet, la pandémie a remis en question de nombreuses décisions d'avant la crise qui ont été prises au nom de la maximisation de la valeur pour les actionnaires, mais qui ont laissé ces entreprises à court d'argent, aux prises avec des dettes ou autrement mal équipées pour faire face aux dommages causés par Covid. 19. Dans ce nouvel environnement, les conseils doivent de plus en plus s'appuyer sur des jugements qualitatifs pour former des opinions et prendre des décisions.
Certes, les décisions que les conseils sont appelés à prendre ont toujours exigé une certaine mesure de jugement qualitatif. Adages mis à part, les chiffres ne parlent souvent pas d'eux-mêmes, et de nombreux problèmes soulevés par le conseil ne se prêtent pas à une résolution par l'analyse financière ou d'autres techniques quantitatives. C’est la raison pour laquelle la délibération et le débat ont toujours été importants dans la salle du conseil et pourquoi la capacité de participer à de telles discussions est une compétence essentielle pour les membres du conseil.
Cependant, la pandémie a amplifié l’importance du jugement et, par conséquent, augmenté le temps que les conseils consacrent à des discussions délibératives pour explorer différentes options et peser des considérations et des perspectives concurrentes. C’est en partie parce que les conseils doivent s’occuper de questions et de questions nouvelles pour lesquelles ils n’ont aucun précédent ni aucune politique. Avant la pandémie, par exemple, peu d'entreprises disposaient de politiques et de lignes directrices sur les réunions virtuelles des actionnaires, de sorte que lorsqu'elles se présentaient comme une possibilité, les conseils d'administration devaient explorer et évaluer les alternatives et les implications rapidement et soigneusement.
Mais le besoin accru de discussions délibératives est également le résultat de changements dans le contexte qui ont bouleversé les modèles commerciaux d'avant Covid. Des stratégies fracturées, une incertitude accrue quant à l'avenir, une surveillance accrue de la part de multiples publics et la nécessité de bien performer pour toutes les parties prenantes - tous ces facteurs obligent les conseils d'administration à envisager un ensemble plus riche et plus varié de contributions et de perspectives.
Considérez la décision de dividende discutée précédemment: au lieu de se concentrer uniquement sur la situation de trésorerie de l'entreprise et les attentes des actionnaires, les conseils d'administration ont dû tenir compte des points de vue des employés, des gouvernements et du public, ainsi que des différents groupes d'actionnaires - et des réactions probables de chaque groupe aux différents décisions possibles. Les conseils doivent également tenir compte des questions d'équité et des ramifications possibles de la prise de mesures qui pourraient être perçues comme injustes pour le public ou les employés, surtout si l'entreprise s'attend à bénéficier de programmes d'aide gouvernementale. Les conseils d'administration ont également dû réfléchir à des scénarios alternatifs sur la façon dont la pandémie pourrait évoluer et ce que ces scénarios impliquaient pour la stratégie de l'entreprise et les futurs besoins de trésorerie. Grâce à un processus de délibération, ces différents facteurs et perspectives ont dû être pesés et hiérarchisés; d'autres pistes d'action examinées; et, finalement, une décision prise quant à ce qui serait le mieux, tout bien considéré, pour l'entreprise compte tenu de sa situation particulière.
Dans ce domaine et dans bien d'autres, Covid-19 a élevé la barre en matière de délibération et de jugement au sein du conseil d'administration, mais les facteurs sous-jacents à l'origine de ce développement survivront certainement à la pandémie. Les entreprises continueront de faire face à un environnement complexe et incertain dans lequel elles doivent néanmoins répondre à de multiples objectifs et répondre à un public diversifié. Alors que les conseils d'administration travaillent avec la direction pour tracer la stratégie post-Covid de l'entreprise et allouer les ressources entre les besoins actuels et futurs de l'entreprise, ils devront passer plus de temps à examiner les affirmations des différentes parties prenantes et à examiner les impacts potentiels de leurs décisions selon diverses possibilités. scénarios futurs. Ils auront également besoin d'informations plus nombreuses et de meilleure qualité pour soutenir ces discussions.
Cette analyse suggère que la capacité d’un conseil à délibérer de manière approfondie et réfléchie, mais efficace, et à parvenir à une conclusion réfléchie sera un aspect essentiel de son efficacité dans l’ère post-Covid. À l'heure actuelle, les administrateurs et les conseils d'administration varient considérablement dans leur appétit et leur capacité pour ce type de discussion. Les présidents des conseils, eux aussi, diffèrent dans leur capacité à le faciliter. C'est un autre domaine dans lequel les conseils avant-gardistes voudront s'évaluer et, si nécessaire, prendre des mesures pour améliorer leur jeu.
Plus d'attention à la composition du conseil d'administration, à la race et à l'origine ethnique des administrateurs
Les effets disparates de la pandémie et le tollé national qui s’est ensuivi face à l’iniquité raciale ont mis en lumière la composition du conseil, en particulier en ce qui concerne la race et l’ethnicité des administrateurs, un sujet sur lequel le modèle basé sur les agences a été au mieux ambivalent. Dans son article classique sur la responsabilité sociale des entreprises, l'économiste Milton Friedman dépeint l '«agent» idéal (le terme de la théorie désignant un directeur ou un dirigeant) comme un homme générique entièrement dévoué à maximiser la richesse des actionnaires au point de supprimer ses propres engagements personnels - et même ses responsabilités envers la famille et la communauté. En d’autres termes, la théorie considère que l’identité et les caractéristiques personnelles des administrateurs sont largement sans rapport avec leurs rôles.
Ce vide théorique a été comblé dans la pratique par une coutume de nommer des administrateurs ayant des antécédents de PDG ou de CFO, des postes traditionnellement occupés par des hommes blancs et de candidats à la planche à dessin issus des propres réseaux d’administrateurs existants. Le résultat a été un système auto-entretenu de conseils d'administration peuplés principalement d'hommes blancs d'une certaine ancienneté et formation. Au cours de la dernière décennie, la disparité entre les sexes a été quelque peu atténuée par la pression pour davantage de réalisatrices. Selon une étude des entreprises Russell 3000 par Institutional Investor Services (ISS), le pourcentage de sièges au conseil d'administration occupés par des femmes est passé de 9% en 2009 à 19% en 2019. Mais les disparités raciales et ethniques persistent et elles sont flagrantes. Une autre étude de l'ISS a révélé qu'environ 12,5% seulement des administrateurs des 3 000 plus grandes entreprises du pays sont membres de minorités raciales ou ethniques, même si ces groupes représentent 40% de la population américaine. Selon une étude réalisée en 2019 par Black Enterprise, près de 38% des entreprises du S&P 500 n'ont pas d'administrateur noir dans leur conseil d'administration.
Le rôle d’un conseil est de fournir des conseils et une surveillance stratégiques, et les administrateurs doivent apporter les compétences appropriées pour répondre aux besoins et aux circonstances commerciales spécifiques d’une entreprise. La pandémie et la prise de conscience nationale des inégalités raciales dans tous les domaines de la vie ont clairement montré qu'une diversité d'expériences et de points de vue dans la salle du conseil est également cruciale pour que les conseils fassent leur travail. Surveiller les relations de l'entreprise avec ses parties prenantes, évaluer la stratégie, superviser les risques, examiner l'engagement sociétal, évaluer les pratiques de rémunération, superviser la diversité de la direction et les efforts d'inclusion - ce ne sont là que quelques-unes des tâches standard du conseil d'administration pour lesquelles les points de vue des administrateurs de différentes races et ethnies les groupes semblent être des intrants essentiels. Des études ont montré que l'ajout d'administratrices a modifié les discussions du conseil et les a rendues plus solides. L'ajout d'un plus grand nombre d'administrateurs issus de groupes sous-représentés aura probablement un effet similaire.
Indépendamment des avantages pour les entreprises et de l'argument moral en faveur de la possibilité pour des individus de toutes races et ethnies d'être pris en considération pour des postes au conseil d'administration, l'inclusion d'administrateurs issus de communautés minoritaires est également importante pour lutter contre les inégalités raciales qui traversent la société. Les experts disent que les effets disproportionnés de la pandémie sur les Afro-Américains et d’autres minorités sous-représentées sont dus en grande partie aux désavantages sociaux et économiques supportés par ces groupes. Il est peu probable que ces inconvénients soient corrigés jusqu'à ce que davantage de dirigeants qui comprennent ces problèmes occupent des postes de pouvoir et d'influence dans les affaires et au conseil d'administration.
La pression pour agir continue de monter. Les investisseurs institutionnels appellent déjà les conseils d'administration à divulguer leurs plans pour ajouter des administrateurs noirs et d'autres sous-représentés à leurs rangs, et au moins une action en justice a été intentée contre des administrateurs alléguant un manquement à l'obligation fiduciaire en raison du manque de diversité raciale du conseil. Les législateurs californiens ont récemment adopté un projet de loi qui obligerait les conseils d'administration des sociétés cotées en bourse dont le siège social est situé dans cet État à nommer au moins un administrateur issu d'une communauté sous-représentée d'ici 2021. Certaines entreprises se sont engagées à ajouter des administrateurs noirs ou sous-représentés de leur propre chef.
Les conseils d'administration qui ne l'ont pas fait voudront revoir leurs matrices de compétences d'administrateur et leurs plans de relève du conseil en vue d'améliorer la diversité raciale et ethnique d'une manière qui soit cohérente avec la stratégie de l'entreprise et le besoin du conseil pour d'autres types de diversité - l'industrie, géographique, expertise du domaine, genre, etc. Pour de nombreux conseils d'administration, il sera nécessaire de développer de nouveaux canaux pour identifier les talents, de nouvelles approches pour l'intégration des administrateurs et des processus plus délibérés pour renforcer la cohésion du conseil afin d'atteindre leurs objectifs et de profiter des avantages d'avoir un conseil dont les membres sont vraiment diversifiés.
Dans l'ensemble - Un travail plus exigeant
En résumé, Covid-19 a rendu le travail du réalisateur plus exigeant. Depuis le début de la pandémie, les conseils reçoivent des mises à jour plus fréquentes de la direction et tiennent des réunions plus courtes et plus fréquentes pour traiter une multitude de problèmes qui se sont présentés. Les sondages indiquent que la plupart des administrateurs passent plus de temps au travail. Bien que la fréquence et l'intensité des réunions diminuent quelque peu à mesure que la crise s'atténue, les nouvelles attentes des conseils d'administration évoquées ci-dessus obligeront inévitablement les administrateurs à consacrer plus de temps à leur rôle que ce n'était habituellement le cas. Travailler plus étroitement avec la direction sur la stratégie, suivre un ensemble plus riche de mesures de performance, superviser un menu élargi de risques, repenser les politiques de rémunération, engager des délibérations plus réfléchies, revoir la composition du conseil - toutes ces activités prennent du temps. Et la facilité de convoquer des réunions virtuelles signifie que la nouvelle cadence comprendra probablement des réunions virtuelles plus courtes et plus fréquentes ainsi que des réunions périodiques en personne, une fois que les restrictions de voyage seront levées et que la sécurité pourra être assurée.
Alors que les conseils d'administration se tournent vers l'ère post-Covid, ils voudront évaluer leur degré de préparation à répondre aux nouvelles demandes et élaborer un plan pour combler les lacunes qu'ils découvrent. En ce moment, lorsque d’anciennes hypothèses sont remises en question, ils voudront également s’assurer que leurs membres ont une compréhension commune du rôle et des responsabilités du conseil, ainsi que de leur rôle et de leurs responsabilités en tant qu’administrateurs. Dans le tourbillon d'activités inspirées de Covid, il est important que les conseils d'administration ne perdent pas de vue leurs fonctions centrales en tant qu'organes directeurs des entreprises qu'ils servent.
